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在抗秦的怒潮中，出现了两位胆识过人的乱世英雄刘邦（吴启华）、项羽（石修）他俩本为好兄弟，后来却反目成仇，在霸业及爱情上决一雌雄 韩信（惠天赐）及张良（黎汉持）因缘际会，惺惺相惜，惟未被羽赏识，但信仍深为其主，而良则改投刘邦，两人分道扬镳。及后萧何（刘江）推荐信给邦，信终能一展所长，并与良合力助邦成大业。 自古英雄爱美人，玉蝶儿（翁美玲）身为秦朝探子，但因深爱羽而不忍下手，反死于项梁（秦沛）手上。其后虞姬（陈玉莲）的出现，令邦，羽在情场上再争长短。终于羽赢得美人归，而邦一怒之下与吕雉（商天娥）成亲，更藉吕公（吴孟达）势力，伺机再跟羽比拼。自此两人各据一方，形成楚汉相争的局面，引致血战连场……