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1932年，广州三家巷住着官僚地主何家、买办资产阶级陈家和工人阶级周家受五四运动影响，三家青年都怀着救国救民的抱负，表示要为祖国富强而献身陈家大少爷与周家三姑娘热恋、周家二儿子与陈家二小姐是一对、何守仁也在追求陈文娣、陈家四小姐爱上周家小儿子周炳，可周炳爱的是区桃。区桃在游行中牺牲，周炳悲痛万分，加入革命队伍，与陈四小姐背道而驰。在残酷现实面前，周炳逐渐认清陈、何两家专制和反动立场，更坚定地参加起义，为推翻这个旧世界而冲锋在前。